中國經濟網編者按:第十七屆發審委定於2017年11月3日召開2017年第24次發行審核委員會工作會議,審核惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(下稱德賽西威)的首發申請。德賽西威分別於2016年5月25日、2017年7月4日報送首次公開發行股票招股説明書。在主機板發審委於今年7月25日召開的2017年第115次發審委會議上,德賽西威的首發申請被暫緩表決。

德賽西威主要産品為車載資訊娛樂系統、車載空調控制器、駕駛資訊顯示系統等。根據最新招股書,德賽西威擬在深交所公開發行不超過10,000萬股,發行後總股本不超過 55,000 萬股。募集資金總額為 258,282.72 萬元。其中,7.7億元將用於補充流動資金,其餘投資以下項目:汽車電子智慧工廠建設項目、汽車電子移動互聯技術整合産業化建設項目、汽車電子移動互聯技術研發中心建設項目,投資金額分別為61,205.42萬元、98,451.99萬元、21,625.31。本次發行的保薦機構為國信證券。

2014年-2016年,德賽西威公司營業收入分別為 263,668.85 萬元、366,824.84 萬元和 567,803.35 萬元;歸屬於母公司股東的凈利潤分別為 16,552.51 萬元、35,887.45萬元和 59,028.07 萬元。

2014年-2016年,德賽西威負債總額分別為15.19億元、22.22億元、32.07億元,流動負債分別為14.09億元、20.86億元、29.17億元。

截至2016年末,德賽西威負債高達32億元,但每年仍堅持高分紅,德賽西威為過去三年分紅分別為8000萬元、1.8億元、1.5億元,三年累計分紅4.1億元。

2014年- 2016年,德賽西威應收賬款餘額分別為64,743.80萬元、74,250.75萬元、128,821.47萬元,逾期應收賬款分別為1,441.82萬元、1,534.82萬元、2,377.57萬元。

2014年末-2016年末,德賽西威應收票據餘額分別為 30,071.56 萬元、43,047.73 萬元、70,198.54 萬元。

2014年- 2016年,德賽西威主營業務毛利率分別為 24.26%、26.94%和 26.88%,行業平均值分別為21.68%、21.44%、22.13%。

數據可見,德賽西威毛利率始終高於同行業上市公司平均水準。

2014年- 2016年,德賽西威存貨賬面價值分別為 55,597.34 萬元、98,959.84 萬元、119,630.50 萬元。

德賽工業直接持有德賽西威32,062.50 萬股股份,持股比例為 71.25%,為公司控股股東。德賽工業由惠州市國資委持股51%、惠州市德恒實業有限公司持股49%。

證監會在反饋意見中對此提出問詢:德恒實業的五名股東為德賽工業員工設立的以持有德賽工業股權為目的的持股平臺,合計持有德恒實業94.90%股權。德賽工業追溯至國有投資主體或自然人共有約176名投資者。發行人直接股東包括5家員工持股平臺,通過該等持股平臺間接持有公司股份的員工共有約177名。請發行人分別説明德賽工業、德恒實業的歷史沿革,包括但不限于設立及股本演變、所履行的審批程式。請保薦機構、發行人律師:(1)核查德賽工業、德恒實業的股權設置和股本結構是否符合國有資産監督管理和國有企業職工持股、投資的相關規定;(2)結合發行人各股東的設立時間和目的、股權結構變化、間接股東與發行人相關各方的關係等情況核查並判斷發行人是否存在規避《證券法》第十條的規定未經核準向特定對象發行證券累計超過二百人的情形,併發表明確意見。

針對上述問題,中國經濟網記者採訪德賽西威董秘辦,截至發稿,未獲回復。

負債32億

2014年-2016年,德賽西威負債總額分別為15.19億元、22.22億元、32.07億元,流動負債分別為14.09億元、20.86億元、29.17億元。

數據可見,德賽西威負債一年一升,2014 年末、2015 年末、2016 年末德賽西威負債總額同比增幅分別為 55.19%、46.27%、44.31%。

近三年分紅4.1億元 上市募資7.7億元補血

雖然德賽西威負債高達32億元,但公司每年堅持高分紅。

據德賽西威招股書,2015年3月11日,經西威有限召開股東會審議,西威有限以截至2014年年底公司累積凈利潤中人民幣8,000萬元根據各方股東在公司中的持股比例向股東進行分配。

2016年5月23日,經德賽西威召開股東大會審議,德賽西威以截至2015年年底公司累積未分配利潤中人民幣18,000萬元根據各方股東在公司中的持股比例向股東進行分配。

2017年3月15日,經德賽西威召開股東大會審議,德賽西威以截至2016年年底公司累積未分配利潤中人民幣15,000萬元根據各方股東在公司中的持股比例向股東進行分配。

德賽西威本次公開發行不超過 10,000 萬股,募集資金總額為 258,282.72 萬元。其中,7.7億元將用於補充流動資金,其餘資金用於投資以下項目:汽車電子智慧工廠建設項目、汽車電子移動互聯技術整合産業化建設項目、汽車電子移動互聯技術研發中心建設項目,投資金額分別為61,205.42萬元、98,451.99萬元、21,625.31。

員工持股平臺持有控股股東49%股權 證監會問詢有無規避《證券法》

德賽工業直接持有公司32,062.50 萬股股份,持股比例為 71.25%,為公司控股股東。

德賽工業由惠州市國資委持股51%、惠州市德恒實業有限公司持股49%。

德恒實業繫於 2003 年 5 月 14 日設立的有限責任公司,德恒實業的股東及股權結構如下表所列示:

德恒勤、德恒誠、德恒學、德恒勇、德恒和均為德賽工業員工設立的以持有德賽工業股權為目的的持股平臺。

證監會在反饋意見中對此提出問詢:招股説明書披露,持有發行人控股股東德賽工業49%股權的股東為德恒實業,德恒實業的五名股東為德賽工業員工設立的以持有德賽工業股權為目的的持股平臺,合計持有德恒實業94.90%股權。德賽工業追溯至國有投資主體或自然人共有約176名投資者。發行人直接股東包括5家員工持股平臺,通過該等持股平臺間接持有公司股份的員工共有約177名。請發行人分別説明德賽工業、德恒實業的歷史沿革,包括但不限于設立及股本演變、所履行的審批程式。請保薦機構、發行人律師:(1)核查德賽工業、德恒實業的股權設置和股本結構是否符合國有資産監督管理和國有企業職工持股、投資的相關規定;(2)結合發行人各股東的設立時間和目的、股權結構變化、間接股東與發行人相關各方的關係等情況核查並判斷發行人是否存在規避《證券法》第十條的規定未經核準向特定對象發行證券累計超過二百人的情形,併發表明確意見。

應收賬款13億 應收票據7億

報告期各期末,德賽西威應收賬款及逾期應收賬款金額如下:

2014年- 2016年,德賽西威應收賬款餘額分別為64,743.80萬元、74,250.75萬元、128,821.47萬元,逾期應收賬款分別為1,441.82萬元、1,534.82萬元、2,377.57萬元,逾期應收賬款佔比分別為 2.23%、2.07%、1.85%。

2014年末-2016年末,德賽西威應收票據餘額分別為 30,071.56 萬元、43,047.73 萬元、70,198.54 萬元,佔總資産比重分別為 14.27%、13.94%和 15.66%。

2014 年、 2015 年、2016 年德賽西威應收票據期末餘額較上年同期分別增加了11,004.06 萬元、 12,976.17 萬元、27,150.81 萬元,增幅分別為 57.71%、 43.15%、63.07%。

毛利率高於同行

2014年- 2016年,德賽西威主營業務毛利率分別為 24.26%、26.94%和 26.88%,行業平均值分別為21.68%、21.44%、22.13%。

數據可見,德賽西威毛利率始終高於同行業上市公司平均水準。

向關聯方信華精機採購商品逾7千萬元

報告期內,德賽西威關聯採購及接受勞務金額及其佔同期同類交易金額的比例如下:

由上表可知,報告期內,德賽西威的關聯交易主要是向信華精機採購商品,2014年-2016年,德賽西威向信華精機採購商品的金額分別為6,994.68萬元、7,725.07萬元、7,416.82萬元。

德賽西威招股書披露,公司董事姜捷的配偶曹麗華為信華精機副總經理,德賽西威與信華精機構成關聯關係,雙方交易構成關聯交易。

證監會在反饋意見中指出,報告期內發行人關聯交易較多,對此提出問詢,要求保薦機構、申報會計師進一步核查並披露關聯交易的定價依據,通過綜合對比交易條件、價格等因素,説明交易是否公允並提供相應的依據。

存貨12億元

報告期內,德賽西威存貨金額及佔流動資産、銷售收入的比例如下:

2014年- 2016年,德賽西威存貨賬面價值分別為 55,597.34 萬元、98,959.84 萬元和119,630.50 萬元,佔流動資産的比例分別為 33.84%、40.01%和 33.13%,佔當年銷售收入的比例分別為 21.09%、26.98%和 21.07%。

德賽西威招股書指出,報告期各期末,公司存貨原值分別為 58,991.67 萬元、101,411.45 萬元和122,589.59 萬元。公司主要業務為前裝市場,前裝市場一般按照訂單生産,産品專車專用,如果公司汽車製造商客戶相關車型市場出現重大不利變化,公司存貨將存在存貨跌價風險。

控股子公司經營未達預期被清算 2起訴訟未了

德賽西威招股書披露了2起重大訴訟,均牽涉德賽西威的控股子公司德賽威特的清算。

(一)鋻於發行人控股子公司德賽威特經營情況未達預期,且德賽威特股東深圳藝拓科技有限公司與發行人在經營理念上存在分歧,因此發行人決定依法清算德賽威特。

2017 年 1 月 23 日,深圳藝拓科技有限公司以原告身份提起民事訴訟,被告為德賽威特、德賽西威,訴訟請求有關德賽威特清算組組成相關事項。

2017 年 1 月 23 日,深圳藝拓科技有限公司以原告身份提起民事訴訟,被告為德賽威特,要求查閱德賽威特會計賬簿等公司重要運營文件和資料。

(二)德賽威特于 2016 年 3 月召開董事會並作出決議,同意對德賽威特進行清算,並於同月解除了與陳軍、黃天任、周文輝的勞動關係。

2017 年 4 月 22 日,發行人及其子公司德賽威特接到應訴通知書,陳軍、黃天任、周文輝以勞動合同糾紛為由提起訴訟,訴訟請求為:判令為其辦理港澳臺人員就業證;判令辦理港澳臺人員就業證後重新簽訂《勞動合同》;判令發行人繼續履行《惠州市引進科技創新團隊合同》,按照合同約定向德賽威特支付研發投資款 1,234.9 萬元,並繼續按計劃完成項目研發工作;判令賠償工資、福利損失分別 110.4403 萬元,54.5032 萬元,16.4886 萬元; 判令訴訟費用由發行人及子公司德賽威特承擔。陳軍另請求發行人在廣東省有影響力的報紙媒體公開道歉,並賠償名譽損失 10 萬元。

德賽西威招股書表示,上述案件正在法院審理過程之中,對發行人不存在重大不利影響。